1910년 미국 아리조나. 떠돌던 존 플린더스는 교도소장으로 부임하고, 사형선고를 받은 수감자로부터 아내 마리아와 딸을 돌봐달라는 부탁을 받는다. 존은 그의 부탁대로 그들을 돌봐주다 마리아와 사랑에 빠진다. 한편 최근 교도소에 새로 들어온 범죄자 무리를 주시하던 존은 그들 중 옛 친구 마이클 설리반을 발견하고 매우 놀란다. 아직도 서부를 무법지대라 생각하는 마이클은 세상이 변한것을 인정하지 못하고 반란을 꿈꾼다. 결국 기회를 틈탄 마이클은 교도소 안에서 격렬한 총격전을 벌이고, 궁지에 몰리자 뜻을 어기는 일행을 처단하는 일도 서슴지 않는다. 존과 마이클은 숨막히는 추격전 끝에 마주선게 된다.