원나라 말기, 황하가 범람하여 수많은 이재민이 발생한다. 그러나 조정은 이를 해결하기는커녕 오히려 세금을 더 거두어들여 백성의 삶은 도탄에 빠지고, 곳곳에서 의병이 일어난다. 가난한 집에서 태어나 목동 일을 하며 생계를 이어가던 주중팔은 아버지의 약을 사기 위해 집안의 유일한 재산인 닭을 팔러 시장에 갔다가 마수영과 운명적인 만남을 갖는다. 황하 제방 건설을 위해 강제 징용에 끌려가던 주중팔은 면양 귀족 진우량의 도움으로 어렵사리 집으로 돌아오지만 아버지는 병사하고 어머니가 도둑으로 몰려 자결한다. 주중팔은 어머니의 유언에 따라 황각사에 들어가 행자 생활을 시작한다. 자연재해에 이어 전염병이 창궐하면서 시주가 줄어들자 주지 스님은 황각사 문을 닫고 제자들은 뿔뿔이 흩어진다. 탁발을 하며 연명하던 주중팔은 고아들을 모아 부자의 돈을 훔쳐 가난한 사람을 도와주는 일을 시작한다. 한편, 주중팔에게 마음이 있던 마수영은 황각사가 문을 닫았다는 소식을 듣고 주중팔을 찾아 돌아 다니는데…