앤, 릴리, 줄리아는 예술학교 동기생으로 각기 성격이 다른 친구들이다. 스크린테스트에 합격해 배우가 된 릴리는 아트디렉터 도준의 누드모델이 된 것을 계기로 사랑에 빠진다. 그러나 그녀는 제작사 왕사장의 도움으로 일약 스타가 된다. 릴리와 헤어진 도준은 예술가로서 새로운 영감과 자극을 주는 앤과 동거한다. 그런데 왕사장에게 버림받은 릴리가 다시 도준을 찾아와 욕망을 불태운다. 현장을 목격한 앤은 낙담하여 그의 곁을 떠난다. 도준은 새로운 미의 영감을 받은 줄리아의 나체에 물감을 바른 뒤 캔버스에서 구르게 하는 등 행위예술을 시도한다.